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　　1月6日晚，TCL集團(tuán)發(fā)布公告，宣布小米集團(tuán)戰(zhàn)略入股TCL集團(tuán)。公告顯示，小米集團(tuán)1月4日通過(guò)深交所在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入6516.88萬(wàn)股TCL集團(tuán)股票，占公司總股本的0.48%。

　　這或許是TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)、TCL控股董事長(zhǎng)李東生的朋友圈為1月7日TCL集團(tuán)重組方案順利通過(guò)股東會(huì)的助力。

　　2018年12月7日，TCL集團(tuán)發(fā)布了重組公告，擬以47.6億元的價(jià)格打包出售包括TCL實(shí)業(yè)100%股權(quán)等在內(nèi)的8家公司股權(quán)給TCL控股。重組方案拋出，外界聚焦交易對(duì)價(jià)、品牌使用費(fèi)、重組后的關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題，李東生也多次發(fā)聲，對(duì)重組進(jìn)行解釋說(shuō)明。

　　1月7日晚，TCL集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司臨時(shí)股東大會(huì)審議了TCL集團(tuán)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)相關(guān)議案，重組方案等議案獲股東大會(huì)通過(guò)。

　　李東生多次召開(kāi)溝通會(huì)，為重組“造勢(shì)”

　　2018年12月7日，TCL集團(tuán)一紙重組公告打破了市場(chǎng)的平靜。公告稱，TCL集團(tuán)擬將其直接持有的TCL實(shí)業(yè)、惠州家電、合肥家電、客音商務(wù)、TCL產(chǎn)業(yè)園、酷友科技55%股權(quán)、格創(chuàng)東智36%股權(quán)以及通過(guò)全資子公司TCL金控間接持有的簡(jiǎn)單匯75%股權(quán)、TCL照明電器間接持有的酷友科技1.50%股權(quán)，合計(jì)以47.6億元的價(jià)格出售給TCL控股，后者以人民幣現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)。

　　當(dāng)時(shí)TCL集團(tuán)表示，上市公司通過(guò)本次交易將重組消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，集中資源專注于半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，提升競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和行業(yè)地位。

　　重組方案拋出后，外界對(duì)其交易價(jià)格、品牌使用費(fèi)、重組后的關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題產(chǎn)生了不少疑問(wèn)。對(duì)此，李東生進(jìn)行了不下3次的資產(chǎn)重組溝通會(huì)，對(duì)重組進(jìn)行解釋說(shuō)明。不僅如此，為使重組方案在股東會(huì)上成功通過(guò)，TCL及李東生也做了不少努力。

　　1月1日，TCL集團(tuán)公告稱，預(yù)計(jì)2018年度公司凈利潤(rùn)40億元-43億元，同比上升13%-21%；歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)為34億元-36億元，同比上升28%-35%。若本次重大資產(chǎn)重組順利完成，涉及標(biāo)的資產(chǎn)2018年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為2.5億元-3.5億元；重組后公司備考報(bào)表2018年歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為31.5億元-33.5億元，較2017年的歸母凈利潤(rùn)26.6億元同比增長(zhǎng)18%-26%。

　　與此同時(shí)，TCL集團(tuán)還公告稱，收到大股東李東生等人提議，在符合公司章程及利潤(rùn)分配原則、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，建議向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1元(含稅)，共計(jì)分配利潤(rùn)13.55億元，具體分紅比率將由TCL集團(tuán)結(jié)合自身經(jīng)營(yíng)情況及董事會(huì)、股東大會(huì)審議確定。

　　為了顯示對(duì)重組后的TCL集團(tuán)的信心，李東生還請(qǐng)來(lái)了小米集團(tuán)雷軍入股。TCL集團(tuán)認(rèn)為，此次小米集團(tuán)購(gòu)入公司股份，有利于加深兩個(gè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的合作深度，構(gòu)建更為緊密的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。

　　交易標(biāo)的價(jià)值真的被低估？

　　此次重組交易對(duì)價(jià)備受矚目。重組方案顯示，本次出售的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)39.65億元，其中TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智的評(píng)估值均為負(fù)值。這樣的評(píng)估值也引起深交所關(guān)注，要求其說(shuō)明TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)以負(fù)值作價(jià)的合理性。

　　李東生對(duì)此解釋稱，TCL實(shí)業(yè)除作為投資控股平臺(tái)外，還作為境外融資平臺(tái)及其子公司的資金集中管理平臺(tái)，境外的所有投資都是由TCL香港實(shí)業(yè)持有，相應(yīng)的130多億負(fù)債也由TCL香港實(shí)業(yè)承擔(dān)，負(fù)債大于資產(chǎn)造成了凈資產(chǎn)為負(fù)的情況。重組前，TCL實(shí)業(yè)將花樣年、鐘港資本等金融和投資板塊的資產(chǎn)剝離留下給上市公司，但并未帶走相應(yīng)負(fù)債；另外，TCL實(shí)業(yè)原本持有的TCL深圳科技園大廈等物業(yè)也轉(zhuǎn)到產(chǎn)業(yè)園公司，進(jìn)一步降低了TCL實(shí)業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模。如果還原以上兩項(xiàng)，則TCL實(shí)業(yè)將有較大的正凈資產(chǎn)。

　　外界對(duì)于交易價(jià)格的質(zhì)疑，或許來(lái)源于接盤(pán)方TCL控股。資料顯示，TCL控股成立于2018年9月17日，尚未開(kāi)始實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并且TCL控股及TCL集團(tuán)董事長(zhǎng)均為李東生。

　　實(shí)際上，本次擬出售的部分標(biāo)的資產(chǎn)盈利情況良好，如TCL實(shí)業(yè)的重要子公司TCL電子2017年凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)的30.35%。

　　新京報(bào)記者注意到，TCL集團(tuán)2016-2017年凈利潤(rùn)分別是16億元、26.6億元，其中TCL多媒體、TCL通訊、家電集團(tuán)、通力電子等智能終端業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的利潤(rùn)比例分別是74.47%、52.61%。

　　根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的備考審閱報(bào)告，本次出售標(biāo)的資產(chǎn)后，公司截至2018年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率將下降3.93%，但營(yíng)業(yè)收入將下降59.81%，持續(xù)經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)將下降8.54%，財(cái)務(wù)費(fèi)用將上升29.90%。

　　TCL集團(tuán)表示，按照既定戰(zhàn)略及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整規(guī)劃，交易的標(biāo)的資產(chǎn)范圍主要為智能終端及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，與公司聚焦半導(dǎo)體顯示及材料的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略不符，且這些資產(chǎn)所處行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，經(jīng)營(yíng)波動(dòng)性明顯，銷售收入金額大，但盈利能力弱。

　　李東生的解釋是，“這次重組后，留下來(lái)的業(yè)務(wù)和過(guò)去比，剝離后的凈利潤(rùn)要高于集團(tuán)的凈利潤(rùn)。”

　　此次交易將以現(xiàn)金支付，深交所要求TCL集團(tuán)說(shuō)明，是否存在交易資金直接或間接來(lái)源于上市公司的情形。

　　李東生表示，“在股東會(huì)通過(guò)之后資本金就分期到位，你現(xiàn)在交易沒(méi)到位人家不會(huì)拿錢(qián)，拿錢(qián)是拿一點(diǎn)錢(qián)進(jìn)去，兩個(gè)億進(jìn)去，先把公司注冊(cè)下來(lái)，其他的是股東通過(guò)之后錢(qián)就到了。”

　　“TCL”品牌將歸誰(shuí)？

　　重組方案顯示，各方同意本次交易完成后，TCL控股及標(biāo)的公司(包括其下屬子公司)可以在其企業(yè)名稱里繼續(xù)使用“TCL”字樣。這種表述也引起不少討論。

　　TCL集團(tuán)董秘廖騫介紹，重組前，各產(chǎn)業(yè)按各自產(chǎn)品銷售收入比例繳納品牌基金，品牌基金按照實(shí)收實(shí)支，結(jié)余或虧損轉(zhuǎn)下一年度方式管理。TCL集團(tuán)實(shí)際不向企業(yè)另收品牌費(fèi)，產(chǎn)品銷售推廣及渠道費(fèi)用由各產(chǎn)業(yè)按實(shí)際列支。

　　重組后，TCL品牌將由上市公司所有，TCL集團(tuán)和TCL控股共同使用，如標(biāo)的資產(chǎn)新增使用TCL品牌的產(chǎn)品種類，需得到TCL集團(tuán)同意，標(biāo)的資產(chǎn)仍按現(xiàn)有的品牌管理方式繳納維護(hù)費(fèi)用用于相應(yīng)市場(chǎng)推廣。

　　家電業(yè)分析師梁振鵬認(rèn)為，根據(jù)此次重組計(jì)劃，智能終端業(yè)務(wù)被剝離，上市公司TCL集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)是面向B端的華星光電，TCL控股實(shí)際上享受了“TCL”品牌價(jià)值。

　　根據(jù)2018（第24屆）中國(guó)品牌價(jià)值100強(qiáng)研究報(bào)告，TCL以879.88億的品牌價(jià)值位列第八，持續(xù)13年居電視機(jī)制造業(yè)榜首。不過(guò)，此次雙方交易總價(jià)才47.6億元。

　　李東生向新京報(bào)記者解釋，“TCL品牌值800多億是品牌中介機(jī)構(gòu)評(píng)出來(lái)的，這個(gè)數(shù)和公司價(jià)值顯然不能畫(huà)等號(hào)，TCL現(xiàn)在的市值也就300億，所以真的沒(méi)法畫(huà)等號(hào)。”

　　此前TCL集團(tuán)介紹，2016年及2017年TCL集團(tuán)對(duì)TCL商標(biāo)的廣告投放、整合傳播、體驗(yàn)營(yíng)銷、維護(hù)、推廣及管理的投入總體費(fèi)用水平均約為4億元。

　　外界將此次品牌使用問(wèn)題與美的收購(gòu)東芝白電，或者海信收購(gòu)東芝彩電支付品牌授權(quán)費(fèi)等事件進(jìn)行對(duì)比。李東生表示，“TCL集團(tuán)目前的品牌是沒(méi)有授權(quán)費(fèi)的，是由各個(gè)產(chǎn)業(yè)來(lái)共享，并由品牌基金的方式共同投入和維護(hù)，以后還是按照這個(gè)方式來(lái)運(yùn)作，但品牌的所有權(quán)還是留在集團(tuán)。美的收購(gòu)東芝是對(duì)外的收購(gòu)，這里面包括約定時(shí)期的品牌使用。而我們是在一個(gè)實(shí)體里做出資產(chǎn)的支出，這個(gè)品牌實(shí)際上是原來(lái)產(chǎn)業(yè)雙方共有的，有不可比性。”

　　重組后的TCL集團(tuán)何去何從？

　　本次交易完成后華星光電將成為上市公司主要經(jīng)營(yíng)主體。華星光電的主營(yíng)業(yè)務(wù)是液晶面板，它能撐起上市公司的業(yè)績(jī)嗎？

　　實(shí)際上，2018年液晶電視、智能手機(jī)出貨量增幅不大，顯示器件市場(chǎng)持續(xù)疲軟，導(dǎo)致液晶面板需求有所下降，單品價(jià)格有一定的下滑趨勢(shì)。

　　國(guó)內(nèi)面板企業(yè)京東方2018年前三季度凈利潤(rùn)33.8億元，同比下降47.82%，其中三季度凈利潤(rùn)只有4.03億元，下降81.42%。華星光電2018年前三季度實(shí)現(xiàn)銷售收入190.5億元，息稅折舊攤銷前利潤(rùn)61億元。而在上一年，銷售收入為204.4億元，息稅折舊攤銷前利潤(rùn)為85.9億元。

　　TCL集團(tuán)解釋，半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)的重投資屬性決定了整個(gè)行業(yè)的供給和需求總是存在不匹配的情況，因此半導(dǎo)體顯示產(chǎn)業(yè)存在周期性特征。由于智能終端業(yè)務(wù)與半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)存在較強(qiáng)的相關(guān)性，業(yè)績(jī)波動(dòng)具有同向變動(dòng)的特征。

　　李東生表示，公司重組面對(duì)未來(lái)是一個(gè)正確的選擇，自己對(duì)終端產(chǎn)品的表現(xiàn)非常不滿意，終端業(yè)務(wù)實(shí)際上是集團(tuán)業(yè)績(jī)的拖累。通過(guò)重組新的結(jié)構(gòu)，就華星業(yè)務(wù)而言，有信心重組之后能夠加強(qiáng)它的能力，能夠保持持續(xù)健康的發(fā)展，利潤(rùn)有難度，但從終期來(lái)講一定是增長(zhǎng)的。他還強(qiáng)調(diào)，重組還能讓團(tuán)隊(duì)有一種重新創(chuàng)業(yè)的精神。

　　新京報(bào)記者注意到，目前TCL集團(tuán)已投資了納晶、寧德時(shí)代、敦泰、寒武紀(jì)、 商湯等一批明星科技企業(yè)。TCL集團(tuán)認(rèn)為，本次交易完成更有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)金融和投資創(chuàng)投業(yè)務(wù)“穩(wěn)定器”的作用，公司利用溢余資金圍繞半導(dǎo)體顯示及材料產(chǎn)業(yè)鏈，布局投資“核高基”項(xiàng)目，并投資具有穩(wěn)健收益的投資項(xiàng)目，這些投資所帶來(lái)的穩(wěn)定利潤(rùn)貢獻(xiàn)有利于平滑半導(dǎo)體顯示及材料行業(yè)周期波動(dòng)的影響。

　　對(duì)于留下來(lái)的產(chǎn)業(yè)金融及投資創(chuàng)投板塊，李東生表示，作為騰訊的獨(dú)立董事，可以看到騰訊投資收益占利潤(rùn)比較大的比例，阿里也是如此。所以企業(yè)到了一定的規(guī)模實(shí)力的時(shí)候，投資相關(guān)產(chǎn)業(yè)好的項(xiàng)目，一方面可以產(chǎn)生一些技術(shù)、產(chǎn)品的協(xié)同，另外從投資回報(bào)來(lái)講也是一個(gè)很好的標(biāo)的。

　　重組方案已經(jīng)獲得股東會(huì)通過(guò)，接下來(lái)TCL集團(tuán)將放手推動(dòng)重組事宜，但是效果如何尚待觀察。